Capital social : quel montant choisir pour créer sa société ?

RÉPONSE RAPIDE

Le capital social correspond aux apports réalisés par les associés en contrepartie de titres de la société. Dans une SAS, une SASU, une SARL ou une EURL, son montant est librement déterminé. Un capital de 1 euro est donc possible, mais rarement cohérent lorsque l’entreprise doit financer des dépenses avant de percevoir ses premières recettes.

Créer une société suppose de déterminer le montant de son capital social. Cette décision peut sembler purement administrative : il suffirait de choisir un chiffre, de déposer les fonds puis de l’inscrire dans les statuts.

En réalité, le capital social remplit plusieurs fonctions. Il contribue au financement du démarrage, détermine la répartition des titres entre les associés et peut influencer la perception des banques, fournisseurs ou partenaires.

La bonne question n’est donc pas seulement : quel est le capital social minimum exigé par la loi ?

Il faut surtout se demander : de combien la société a-t-elle besoin pour démarrer dans de bonnes conditions et comment financer ce besoin ?

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Qu’est-ce que le capital social d’une société ?

Le capital social représente la valeur des apports affectés au capital par les associés ou actionnaires.

En contrepartie de leurs apports, ils reçoivent :

• des parts sociales dans une SARL ou une EURL ;
• des actions dans une SAS ou une SASU.

Le capital social est indiqué dans les statuts. Il figure également sur l’extrait d’immatriculation et sur les principaux documents commerciaux de la société.

Une fois les apports réalisés, les fonds ou les biens concernés appartiennent à la société. Ils ne restent pas la propriété personnelle des associés.

Le capital social est-il définitivement bloqué ?

Non. Les fonds déposés en numéraire sont bloqués pendant la constitution de la société.

Après son immatriculation, ils sont débloqués au profit de la société. Celle-ci peut alors les utiliser pour financer des dépenses professionnelles : achat de matériel, logiciels, assurance, dépôt de garantie, stock ou communication.

L’associé ne peut toutefois pas reprendre librement ces sommes pour ses dépenses personnelles. Le capital appartient à la société.

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Quels apports peuvent composer le capital social ?

Le capital social peut être constitué d’apports en numéraire et d’apports en nature.

Les apports en numéraire

Les apports en numéraire correspondent aux sommes d’argent versées par les associés.

Il faut distinguer :

• la souscription, qui correspond à l’engagement d’apporter une somme ;
• la libération, qui correspond à son versement effectif.

Dans une SARL ou une EURL, au moins un cinquième des apports en numéraire doit être libéré lors de la constitution. Dans une SAS ou une SASU, au moins la moitié doit être versée. Le solde doit être libéré dans un délai maximal de cinq ans.

Une libération partielle peut faciliter la création. Elle ne doit cependant pas conduire à sous-financer une société qui a besoin de trésorerie dès son lancement.

Les apports en nature

Un associé peut apporter un bien à la société, par exemple :

• un véhicule ;
• du matériel ;
• des machines ;
• un fonds de commerce ;
• une marque ;
• un logiciel ;
• des titres d’une autre société.

Ces biens doivent être évalués afin de déterminer le nombre de titres remis à l’apporteur.

Selon la forme de la société, la valeur de chaque bien et la proportion des apports en nature dans le capital, l’intervention d’un commissaire aux apports peut être obligatoire.

Les apports en industrie

Un associé peut parfois apporter son travail, son savoir-faire, ses compétences ou son réseau.

Cet apport en industrie peut lui donner droit à une participation aux bénéfices et à certains droits de vote. Il ne concourt toutefois pas à la formation du capital social, raison pour laquelle cette option est rarement retenue en pratique.

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Existe-t-il un capital social minimum ?

Pour les formes les plus courantes, le capital est librement fixé dans les statuts.

Une SAS, une SASU, une SARL ou une EURL peut donc juridiquement être constituée avec un capital de 1 euro. La société anonyme est, en revanche, soumise à un capital minimum de 37 000 euros.

Le fait qu’un montant soit juridiquement possible ne signifie pas qu’il soit économiquement pertinent.

La loi fixe un cadre. Elle ne construit pas le plan de financement de l’entreprise.

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Pourquoi un capital social de 1 euro est-il rarement suffisant ?

Le capital de 1 euro peut convenir à une activité qui nécessite très peu d’investissements et génère immédiatement des encaissements.

Il est beaucoup moins adapté lorsque l’entreprise doit financer, avant de facturer ses premiers clients :

• du matériel ;
• un véhicule ;
• des stocks ;
• un local ;
• des assurances ;
• une campagne de lancement ;
• plusieurs mois de charges.

La société devra alors recevoir d’autres financements presque immédiatement : avances en compte courant, emprunt bancaire ou nouveaux apports.

Un capital très faible peut également être perçu comme un signe de fragilité par une banque, un bailleur, un franchiseur ou un fournisseur. Il ne permet toutefois pas, à lui seul, d’apprécier la solidité réelle de la société.

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Comment choisir le montant de son capital social ?

Le montant du capital doit être déterminé à partir des besoins réels du projet.

Il convient notamment d’évaluer :

• la nature de l’activité ;
• les frais de création ;
• les achats de matériel et de logiciels ;
• les premiers loyers et le dépôt de garantie ;
• les assurances ;
• les dépenses de communication ;
• les stocks ;
• les salaires et cotisations ;
• le besoin en fonds de roulement ;
• le délai avant les premiers encaissements ;
• une marge de sécurité.

Le capital social n’a pas nécessairement vocation à couvrir l’intégralité du besoin. Il peut être complété par un compte courant d’associé ou un financement bancaire.

Quelle différence entre capital social et compte courant d’associé ?

Le capital constitue une ressource durable de la société. Sa restitution suppose en principe une réduction de capital ou la liquidation de la société.

Le compte courant d’associé correspond à une avance consentie par l’associé. La société a alors une dette envers lui.

Le compte courant peut être remboursé plus facilement, sous réserve de la trésorerie disponible, des conventions conclues et d’un éventuel blocage demandé par une banque.

Il est donc fréquent de combiner un capital cohérent avec une avance en compte courant.

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Que signifie concrètement le capital pour les associés ?

Le capital est divisé en parts sociales ou en actions. Sa répartition détermine généralement une partie des droits financiers et des droits de vote.

Une répartition à 70 % et 30 % n’a pas les mêmes conséquences qu’une répartition à 50/50.

Le pourcentage du capital ne permet toutefois pas, à lui seul, de comprendre l’organisation des pouvoirs. Il faut également examiner :

• les règles de majorité ;
• les pouvoirs du dirigeant ;
• les droits particuliers attachés à certains titres ;
• les clauses d’agrément ou de préemption ;
• les éventuels droits de veto ;
• le pacte d’associés.

Une répartition du capital ne doit donc jamais être choisie uniquement pour obtenir un chiffre rond ou refléter une entente actuelle.

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Pourquoi faut-il vérifier l’origine des fonds apportés ?

Avant de déposer le capital, il convient d’identifier l’origine des sommes utilisées.

Cette question est particulièrement importante lorsque le fondateur est marié sous le régime légal de la communauté réduite aux acquêts ou sous un autre régime communautaire.

Que se passe-t-il lorsque des fonds communs financent le capital ?

Les salaires et les économies constituées pendant le mariage sont, en principe, communs.

Ainsi, les titres souscrits, ou à tout le moins leur valeur patrimoniale, relèvent en principe de la communauté. Cette qualification peut avoir des conséquences en cas de divorce, de décès ou de liquidation du régime matrimonial.

L’origine des fonds ne doit donc pas être considérée comme une question secondaire.

Le conjoint devient-il automatiquement associé ?

Non. Le caractère commun des fonds ne signifie pas que le conjoint devient automatiquement associé ou dirigeant.

Dans les sociétés dont les parts ne sont pas négociables, notamment les SARL et les sociétés civiles, un époux ne peut employer des biens communs pour effectuer un apport ou acquérir des parts sans en avertir son conjoint et sans en justifier dans l’acte.

L’époux qui réalise l’apport reçoit initialement la qualité d’associé. Son conjoint peut toutefois revendiquer cette qualité pour la moitié des parts souscrites ou acquises, dans les conditions prévues par l’article 1832-2 du Code civil. Ce dispositif ne concerne que les sociétés dont les parts ne sont pas négociables.

Dans une SAS ou une SASU, ce mécanisme de revendication n’est pas applicable aux actions. Cela ne signifie pas pour autant que leur valeur échappe à la communauté lorsqu’elles ont été souscrites avec des fonds communs.

Dans quels cas le consentement du conjoint peut-il être nécessaire ?

L’information du conjoint prévue pour l’apport de biens communs à une société à parts non négociables ne doit pas être confondue avec son consentement.

Le consentement des deux époux peut notamment être requis lorsque l’apport porte sur certains biens communs particuliers, par exemple un immeuble, un fonds de commerce ou des droits sociaux non négociables.

La nature exacte du bien apporté doit donc être vérifiée avant la signature des statuts.

Comment préserver le caractère propre des fonds ?

Les sommes peuvent être propres lorsqu’elles proviennent notamment :

• d’une épargne détenue avant le mariage ;
• d’une donation ;
• d’une succession ;
• de la vente d’un bien propre.

Lorsque des fonds propres sont utilisés pour souscrire des titres pendant le mariage, une déclaration d’emploi ou de remploi peut être nécessaire pour préserver leur caractère propre.

Il est également indispensable de conserver les justificatifs permettant de retracer l’origine des sommes : relevés bancaires, acte de donation, déclaration de succession ou acte de vente.

À défaut d’anticipation ou de preuve suffisante, la présomption de communauté peut compliquer la qualification des titres lors de la liquidation du régime matrimonial.

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Cas pratique : quel capital prévoir pour une entreprise artisanale ?

Un entrepreneur crée une société d’électricité générale.

Avant de facturer ses premiers chantiers, la société doit financer :

• 8 000 euros d’outillage ;
• 4 000 euros de matériel et de consommables ;
• 3 000 euros d’assurance, de communication et de frais de démarrage ;
• 5 000 euros de trésorerie de sécurité.

Son besoin initial est estimé à 20 000 euros.

Créer la société avec un capital de 1 euro ne ferait pas disparaître ce besoin. L’entrepreneur devrait immédiatement financer le solde sous une autre forme.

Il pourrait, par exemple, prévoir :

• 5 000 euros de capital social ;
• 10 000 euros en compte courant d’associé ;
• 5 000 euros de financement bancaire.

Cette répartition permet d’afficher un capital cohérent avec le projet tout en maintenant une partie des apports sous une forme plus souple.

Avant le dépôt, il faudra également vérifier si les 15 000 euros apportés par l’entrepreneur proviennent de fonds personnels, communs ou propres. Cette origine peut influencer la rédaction des actes et les droits éventuels de son conjoint.

Cet exemple reste une illustration. Le montage dépend des besoins de l’activité, des ressources disponibles et des exigences de la banque.

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Peut-on modifier le capital après la création ?

Le capital social peut évoluer au cours de la vie de la société.

Une augmentation de capital peut permettre :

• d’accueillir un nouvel associé ;
• de financer le développement ;
• de convertir un compte courant ;
• d’incorporer des réserves ;
• de renforcer les fonds propres.

Une réduction de capital peut notamment être envisagée pour absorber des pertes ou restituer une partie des apports lorsque la situation le permet.

Ces opérations nécessitent généralement une décision des associés, une modification des statuts et des formalités de publicité.

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Quelles sont les erreurs fréquentes ?

Choisir 1 euro uniquement parce que la loi l’autorise

Le minimum juridique ne correspond pas au besoin financier de l’entreprise.

Confondre capital social et budget global

Le capital n’est qu’une source de financement parmi d’autres.

Répartir le capital sans organiser les pouvoirs

Une répartition à 50/50 peut provoquer un blocage si aucune solution n’est prévue en cas de désaccord.

Négliger l’origine des fonds

L’utilisation de fonds communs ou propres peut avoir des conséquences sur les droits du conjoint et sur la valeur à partager lors d’une séparation.

Sous-évaluer un apport en nature

Une mauvaise évaluation peut créer un déséquilibre entre les associés et engager leur responsabilité.

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Quelles questions se poser avant de déterminer le capital ?

Avant de signer les statuts, demandez-vous :

1. Quelles dépenses devront être financées avant les premières recettes ?
2. Quel délai faut-il prévoir avant d’obtenir une trésorerie stable ?
3. Quel montant doit rester durablement dans la société ?
4. Quelle somme peut être avancée en compte courant ?
5. La banque impose-t-elle un apport minimal ?
6. Comment le capital doit-il être réparti entre les associés ?
7. Les sommes apportées sont-elles propres ou communes ?
8. Le conjoint doit-il être informé ou consentir à l’opération ?
9. Une entrée future d’investisseurs est-elle envisagée ?

Le capital social doit traduire la réalité du projet et la situation des fondateurs.

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FAQ sur le capital social

Quel capital social choisir pour une SASU ?

Une SASU peut être constituée avec 1 euro. Le montant doit néanmoins tenir compte des investissements, des dépenses de lancement et du délai avant les premières recettes.

Quel capital social choisir pour une SARL ?

Le capital d’une SARL est librement fixé. Il doit être déterminé en fonction du plan de financement et de la répartition souhaitée entre les associés.

Peut-on utiliser le capital pour payer les dépenses ?

Oui. Après l’immatriculation et le déblocage des fonds, la société peut utiliser son capital pour financer ses dépenses professionnelles.

Des fonds communs rendent-ils le conjoint automatiquement associé ?

Non. Dans une société à parts non négociables, le conjoint peut toutefois disposer d’un droit de revendication pour la moitié des parts financées avec des biens communs, sous les conditions prévues par la loi.

Peut-on récupérer son capital social ?

L’associé ne peut pas reprendre librement son apport. Une restitution nécessite généralement une réduction de capital, une cession des titres ou la liquidation de la société.

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Capital social : retenir un montant cohérent avec son projet

Le capital social ne doit pas être choisi uniquement en fonction du minimum légal.

Il contribue au financement de l’entreprise, organise les relations entre les associés et peut influencer la confiance des partenaires. Son origine doit également être vérifiée lorsque le fondateur est marié.

Avant de constituer la société, il est donc utile de rapprocher le montant du capital du budget prévisionnel, de la gouvernance envisagée, de la stratégie de financement et de la situation matrimoniale des fondateurs.

Le montant inscrit dans les statuts doit avoir une raison d’être. Chez KAIRN STONE, nous vous aidons à choisir le montant de capital social adapté à votre projet et vous accompagnons à chaque étape de la création de votre société, pour que vous ne soyez jamais seul face à vos questions. Prenez rendez-vous pour en discuter !