Cession de parts de SCI : ce qui change avec la réforme de juin 2026

Introduction

Vous envisagez de vendre des parts de SCI ou d'une société détenant principalement de l'immobilier ?

Depuis le 25 juin 2026, une réforme est venue modifier les règles applicables à ces opérations. Désormais, certaines cessions doivent obligatoirement être constatées par un professionnel habilité. À défaut, la cession peut être annulée.

Cette évolution concerne bien plus que les seules SCI. Elle peut également s'appliquer à certaines SAS, SARL ou autres sociétés à prépondérance immobilière.

Dans cet article, nous faisons le point sur les nouvelles obligations, les sociétés concernées et les précautions à prendre avant toute signature.

‍

‍

Pourquoi cette réforme ?

L'objectif n'est pas de complexifier les transmissions.

Le législateur souhaite renforcer la lutte contre :

• le blanchiment de capitaux ;
• le financement du terrorisme.

Jusqu'à présent, il était possible de transmettre indirectement un patrimoine immobilier en cédant les parts d'une société, sans intervention d'un professionnel soumis aux obligations de vigilance applicables aux ventes immobilières classiques.

La réforme vient combler cette faille en imposant désormais l'intervention d'un professionnel habilité.

‍

‍

Qu'est-ce qui change concrètement depuis le 25 juin 2026 ?

Le nouvel article 1865-1 du Code civil prévoit que la cession de parts ou d'actions d'une personne morale à prépondérance immobilière doit désormais être constatée par :

• un acte authentique ;
• un acte contresigné par avocat ;
• ou, dans certains cas, un acte rédigé par un expert-comptable habilité.

La sanction est particulièrement sévère : à défaut, la cession est nulle.

À retenir

Il ne s'agit pas d'une simple formalité administrative mais d'une condition de validité de la cession.

‍

‍

Toutes les SCI sont-elles concernées ?

Très souvent, oui.

Mais la réforme ne vise pas uniquement les SCI.

Elle concerne les personnes morales à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont l'actif est principalement constitué d'immeubles situés en France ou de participations dans d'autres sociétés immobilières.

Peu importe leur forme juridique.

Peuvent notamment être concernées :

• une SCI familiale ;
• une SCI professionnelle ;
• une SARL patrimoniale ;
• une SAS détenant des locaux ;

À l'inverse, une société commerciale dont l'activité est essentiellement opérationnelle ne sera généralement pas concernée.

‍

‍

Quelles opérations sont concernées ?

Lorsque le doute existe, il est prudent de respecter le nouveau formalisme afin d'éviter toute contestation ultérieure.

‍

‍

Pourquoi cette réforme concerne aussi les dirigeants de PME

En pratique, de nombreux dirigeants détiennent leurs locaux professionnels dans une SCI ou dans une société patrimoniale distincte de leur société d'exploitation.

Lorsqu'ils préparent une transmission, ils pensent souvent à la cession de leur entreprise, mais quid de la société immobilière ?

Cette réforme ajoute donc une étape supplémentaire qu'il convient d'intégrer dès les premières discussions avec le repreneur.

Plus cette question est anticipée, plus la cession pourra être réalisée sereinement.

‍

‍

Qui peut établir l'acte ?

Trois professionnels peuvent intervenir.

Le notaire

L'acte authentique répond naturellement aux nouvelles exigences.

L'avocat

L'acte contresigné par avocat satisfait également au nouveau formalisme.

Au-delà de la signature, il permet également de sécuriser :

• les garanties ;
• les déclarations des parties ;
• les modalités de paiement ;
• les conditions suspensives ;
• l'équilibre global de l'opération.

Dans les opérations de cession de sociétés, le véritable enjeu réside rarement dans la seule rédaction de l'acte, mais dans l'anticipation des risques.

L'expert-comptable

Uniquement lorsqu'il est légalement habilité à intervenir dans ce cadre.

‍

‍

Les erreurs que nous rencontrons le plus souvent

Au cabinet, nous avons identifié plusieurs risques :

• croire que seules les SCI sont concernées ;
• préparer la cession sans vérifier si la société est à prépondérance immobilière ;
• signer un acte sous seing privé sans s'interroger sur le nouveau formalisme ;
• ne découvrir cette obligation qu'au moment des formalités.

Ces difficultés peuvent pourtant être évitées avec une analyse préalable de l'opération.

‍

‍

Check-list avant de signer

Avant toute cession de titres, vérifiez notamment :

☐ La société est-elle à prépondérance immobilière ?

☐ Le nouveau formalisme est-il applicable ?

☐ Le bon professionnel intervient-il ?

☐ Les garanties de cession sont-elles adaptées ?

☐ Les conséquences fiscales ont-elles été étudiées ?

☐ Les formalités d'enregistrement sont-elles anticipées ?

‍

‍

FAQ

Une SCI familiale est-elle concernée ?

Oui, si elle répond à la définition d'une personne morale à prépondérance immobilière.

Dois-je obligatoirement passer devant un notaire ?

Non. La loi autorise également un acte contresigné par avocat ou, dans certains cas, un acte rédigé par un expert-comptable habilité.

La réforme concerne-t-elle les SAS ?

Oui, lorsqu'elles sont à prépondérance immobilière.

Puis-je signer un simple acte sous seing privé ?

Non, si votre cession entre dans le champ d'application de la réforme. L'absence du formalisme requis peut entraîner la nullité de la cession.

Comment savoir si ma société est à prépondérance immobilière ?

Une analyse de la composition de son actif est nécessaire. Cette qualification peut parfois être moins évidente qu'il n'y paraît.

‍

‍

Conclusion

La réforme du 25 juin 2026 ne crée pas une simple formalité supplémentaire : elle modifie les conditions de validité de nombreuses cessions de sociétés détenant un patrimoine immobilier.

Avant toute signature, il est donc essentiel de vérifier si votre société entre dans le champ d'application du nouveau dispositif et de choisir le formalisme adapté.

Une anticipation en amont permet non seulement d'éviter un risque de nullité, mais aussi de sécuriser l'ensemble de la transmission.